黑龍江交通發展股份有限公司董事會議事規則
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黑龍江交通發展股份有限公司 

董事會議事規則 

(2015年1月修訂) 



  第一章 總 則 
  第一條 為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序,促《股票上市規則》、《上市公司董事會議事示范規則》和《黑龍江交通發展股份有限公司章程》(簡稱《公司章程》)其他有關法規規定,制定《黑龍江交通發展股份有限公司》(簡稱“本規則”)。 
  第二條 制定本規則的目的是進一步明確公司董事會的職責和權限,規范公司董事會的工作程序和行為方式,保證董事會依法行使職權,履行職責,承擔義務,充分發揮董事會在公司管理中的決策作用,實現董事會工作的規范化。 
  第三條 公司依法設立董事會。董事會執行股東大會的決議,負責公司的重大決策事項,對股東大會負責。 
  第四條 本規則適用范圍:黑龍江交通發展股份有限公司。控股及全資子公司應結合本企業的實際,對相關內容按本規則精神貫徹執行。 

  第二章 董事及董事會 
  第一節 董事及董事會 
  第五條 公司董事為自然人,可持有也可不持有公司股份。有下列情形之一的,不能擔任公司的董事: 
  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力; 
  (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5 年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5 年; 
  (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年; 
  (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年; 
  (五)個人所負數額較大的債務到期未清償; 
  (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的; 
  (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。 
  第六條 董事的選舉實行累積投票制度,按照公司《累積投票制度實施細則》執行。 
  第七條 董事任期3年,董事任期屆滿,可連選連任。但獨立董事任期不得超過兩屆。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。在遵守有關法律、法規的前提下,股東大會可做出普通決議,罷免任何任期未屆滿的董事。公司委任的新董事的首任任期一般將于當屆董事會全體成員的任期屆滿時屆滿。 
  第八條 公司董事會由9名董事組成,其中3名為獨立董事。獨立董事不得由公司股東或股東單位的任職人員、公司的內部人員(如公司的經理或雇員)以及與公司關聯人員或與公司管理層有利益關系的人員擔任。 
  第九條 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。 
  第十條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務: 
  (一)遵守《公司章程》,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入為自己謀取私利,不得以任何形式侵占公司的財產;包括(但不限于)對公司有利的機會; 
  (二)在其職權范圍內行使權力,不得越權; 
  (三)不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意,不得將其權力轉給他人行使; 
  (四)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲; 
  (五)不得違反本章程的規定;未經股東大會或董事會同意,不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲;不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保; 
  (六)不得違反章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同、協議或者進行交易; 
  (七)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務,不得以任何形式與公司競爭; 
  (八)未經股東大會在知情的情況下同意,不得接受任何與公司交易有關的傭金; 
  (九)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;即便是以公司利益為目的,亦不得泄露該信息;但是,在法律有規定、公眾利益有要求、該董事本身的義務有要求情況下,可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息; 
  (十)不得利用其關聯關系損害公司利益,真誠地以公司和所有股東的最大利益為出發點行事,不應僅考慮所代表的股東一方的利益和意愿; 
  (十一)不得剝奪股東的個人權益,包括(但不限于)分配權、表決權; 
  (十二)不得利用職權將其親屬或朋友安排在公司重要崗位或領導崗位上。 
  第十一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務: 
  (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍; 
  (二)應公平對待所有股東; 
  (三)及時了解公司業務經營管理狀況; 
  (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整; 
  (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權; 
  (六)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使; 
  (七)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 
  第十二條 在公司擔任具體經營管理職務的董事除應履行董事的職責、承擔相應的義務外,還應承擔以下義務: 
  (一)根據董事會的授權,執行董事會的決議,協助董事長督促檢查董事會決議的實施情況; 
  (二)協助經理實施董事會決議; 
  (三)協助董事會各專業委員會開展工作,協調、溝通董事會及其專業委員會與公司經理層及各有關部門的關系; 
  (四)完成本管理崗位的日常工作; 
  (五)承擔董事會委托辦理的其他事項。 
  第十三條 董事的任命程序: 
  (一)需經董事會提名、薪酬與考核委員會審核,報經董事會審議,需超過半數的董事會成員接受,方可提交股東大會表決; 
  (二)董事候選人獲出席股東大會的股東或股東代表所持表決權的半數以上投票同意。 
  第十四條 董事當選后,應按上海證券交易所的規定,在1個月內簽署和遞交《董事聲明及承諾書》;公司新增或更換董事后,由董事會秘書處備制新的董事簽字式樣,并按規定在其任期生效之日起15 日內遞交有關表格至上交所及公司工商注冊機構。 
  第十五條 董事連續2 次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議的;或在1 年內因故4次未親自參加董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。 
  第十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。經董事會同意并經股東大會批準后生效。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。董事會必須盡快組織召集臨時股東大會,選舉董事以填補因董事辭職產生的空缺。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 
  第十七條 董事離職或變更,董事會將在2日內披露有關情況。如獨立董事辭職或被罷免,公司應及時將其原因通知上交所。 
  第十八條 任期未滿而擅自離職給公司造成損失的董事,應當承擔賠償責任。 
  第十九條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。 
  第二十條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 
  第二十一條 董事享有下列權利: 
  (一)出席董事會會議,并行使表決權; 
  (二)了解公司的經營狀況和財務狀況; 
  (三)了解其作為上市公司的董事所應盡的責任及監管機構最新刊發的有關資料; 
  (四)需獨立董事專門提供意見時,獨立董事可要求咨詢獨立專業機構的意見,并由公司支付咨詢費用; 
  (五)根據《公司章程》規定或董事會委托代表公司利益; 
  (六)根據《公司章程》規定或董事會委托執行公司業務; 
  (七)在不違反本規則的前提下,根據工作需要可兼任其他工作或專業職務; 
  (八)股東大會授予或《公司章程》規定的其他職權。 
  第二十二條 公司董事會應當以公司和所有股東的共同利益為行為準則,按照下列規定的要求對股東大會提案進行審查: 
  (一)提案內容與法律、法規和《公司章程》的規定不相抵觸;并且屬于公司能夠且適宜經營的范圍; 
  (二)有明確議題和具體決議事項,經過認真論證; 
  (三)以書面形式提交或送達董事會。 
  第二十三條 公司董事不得指使下列人員或者機構(“相關人”)做出董事禁止的行為: 
  (一)公司董事的配偶或者子女; 
  (二)公司董事或者本條(一)項所述人員的信托人; 
  (三)公司董事或者本條(一)、(二)項所述人員的合伙人; 
  (四)由公司董事在事實上單獨控制的公司,或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員或者公司其他董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司; 
  (五)本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。 
  第二十四條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后不當然解除,在公司章程規定的合理期限內仍然有效。并在其任期結束后仍有對任職期間已經知曉的公司商業秘密保密的義務,直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定,取決于事件發生時與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情形和條件下結束。 
  第二十五條 董事承擔以下責任: 
  (一)對公司資產流失承擔相應的責任; 
  (二)對董事會重大投資決策失誤造成的損失承擔相應的責任; 
  (三)承擔《公司法》第十二章規定應負的法律責任。 
  第二十六條 董事違反某項具體義務所負的責任,可以由股東大會在知情的情況下解除,但以下責任不得免除: 
  (一)董事未能真誠地以公司和所有股東的最大利益為出發點行事而應承擔的責任; 
  (二)董事以任何方式剝奪公司財產,包括(但不限于)任何對公司有利的機會而應承擔的責任; 
  (三)董事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的權益,包括(但不限于)任何分配權、表決權。 
  第二十七條 董事根據各自不同的情況應該得到適當的酬金,以反映各位董事在董事會服務所付出的時間、承擔的責任。有關報酬事項包括: 
  (一)作為公司董事的報酬; 
  (二)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬;除按前述取得的應有報酬外,董事不得因其他事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。 
  第二十八條 公司原則上只向在公司擔任具體經營管理職務的董事(包括專職董事長)提供所任經營管理職務的薪酬體系,也包括責任保險及商務旅行事故險、股票期權計劃等。其余在其他單位擔任管理職務的董事包括獨立董事只從公司領取津貼。 
  第二節 獨立董事 
  第二十九條 公司設獨立董事,獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。公司董事會成員中獨立董事3名,公司董事會下設戰略與投資委員會、審計委員會及提名、薪酬與考核委員會等3個專門委員會。獨立董事應按證監會要求參加上述專門委員會。公司獨立董事最多在5家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責,其中至少1名為會計專業人士。獨立董事每屆任期3 年,任期屆滿,可以連選連任,但連任時間不得超過6年。獨立董事任期屆滿前,無正當理由不得被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露。公司獨立董事應當忠實履行職務,維護公司利益,尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。 
  第三十條 獨立董事應當符合下列基本條件: 
  (一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格; 
  (二)具有《指導意見》所規定的獨立性; 
  (三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則; 
  (四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。 
  第三十一條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事: 
  (一)在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 
  (二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬; 
  (三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬; 
  (四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員; 
  (五)為公司或公司附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員; 
  (六)中國證監會認定的其他人員。 
  第三十二條 公司董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。公司董事會應在選舉獨立董事的股東大會召開前按照規定公布上述內容。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關材料報送上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。對上海證券交易所持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。 
  第三十三條 獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明。 
  第三十四條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及本《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。獨立董事提前被免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以做出公開的聲明。 
  第三十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定,履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以
不再履行職務。 
  第三十六條 獨立董事除具有《公司法》、本《公司章程》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,還擁有以下特別職權: 
  (一)公司與關聯交易人達成的總額高于300萬元且高于公司最近一期經審計凈資產值絕對值的0.5%的關聯交易應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據; 
  (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所; 
  (三)向董事會提請召開臨時股東大會; 
  (四)提議召開董事會; 
  (五)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。

  第三十七條 獨立董事除履行前條之職責外,還應當對以下事項向董事會或股東
大會發表獨立意見: 
  (一)提名、任免董事; 
  (二)聘任或解聘高級管理人員; 
  (三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

  龍江交通發展股份有限公司制度匯編 
  (四)公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易; 
  (五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項; 
  (六)對公司變更募集資金投向出具專門意見; 
  (七)對會計師事務所出具的非標準審計意見出具相關的說明和意見; 
  (八)《公司章程》規定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發表以下形式之意
見: 
  (1)同意; 
  (2)保留意見及其理由; 
  (3)反對意見及其理由; 
  (4)無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。 
  第三十八條 為保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必要條件: 
  (一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權;凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充;當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納; 
  (二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件;公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助;獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到上海證券交易所辦理公告事宜; 
  (三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權; 
  (四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔; 
  (五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中予以披露。除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益; 
  (六)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。 

  第三章 董事會的職權 
  第三十九條 董事會受股東大會的委托或授權行使職權。董事會負責召集股東大會,向股東大會報告工作,并執行股東大會的決議。 
  第四十條 董事會是公司的常設機構,在公司發展戰略、管理架構、投融資、計劃、財務監控、人事等方面依照本規則的規定行使管理決策權。 
  第四十一條 對公司發展戰略及計劃管理的職權: 
  (一)須經股東大會批準的職權: 
  1.制訂公司的中長期發展目標和戰略; 
  2.擬訂資產總額絕對金額在6,000萬元人民幣以上,且占公司凈資產3%之外的收購、出售資產方案,以及未被上交所豁免召開股東大會審議的關聯交易; 
  3.擬訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案; 
  4.擬訂公司增資擴股方案; 
  5.擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散的方案及變更公司形式的方案; 
  6.提出公司的破產申請; 
  7.擬定《公司章程》修改方案; 
  8.提出改變公司募股資金用途的具體方案。 
  (二)董事會獨立行使的職權: 
  1.制訂公司的基本管理制度; 
  2.決定公司改善經營管理、提高經營業績的方案; 
  3.決定公司的經營計劃、審計工作計劃及投資計劃; 
  4.決定公司內部管理機構設置及調整方案及董事會工作機構的設置; 
  5.決定專業委員會的設置、聘任或罷免各專業委員; 
  6.決定董事會權限范圍內的各項投資、收購出售資產、資產抵押、擔保、委托理財、關聯交易等事項; 
  7.決定《公司章程》或本規則沒有規定由股東大會決定的其他重大經營管理事項; 
  8.管理公司信息披露事項。 
  第四十二條 對公司財務管理的職權: 
  (一)須經股東大會批準的職權: 
  1.審議公司的年度財務預算、決算方案; 
  2.制訂公司的利潤分配政策、利潤分配或虧損彌補方案; 
  3.審議公司發行公司債券、商業票據等融資方案; 
  4.審議價值超過公司凈資產10%以上的資產抵押、出租或轉讓等資產處置方案; 
  5.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所。 
  (二)董事會獨立行使的職權: 
  除《公司章程》第四十條、第四十一條規定的應由股東大會審議批準的交易和擔保外,對公司其他對外投資、收購出售資產、資產抵押、擔保、委托理財、關聯交易等事項,董事會經公司股東大會授權的權限范圍為: 
  1.對外投資事項 
  公司進行重大項目的投資計劃和額度,應在年初上報股東大會批準,年度總投資不得超過經股東大會審議批準對董事會的授權額度,董事會在經股東大會批準的投資額度范圍內,并經董事會全體成員2/3 以上同意,對投資項目的審批權限如下: 
  (1)單項公路橋梁項目投資金額6,000 萬元人民幣以下,且占公司凈資產3%之內; 
  (2)單項非公路橋梁項目投資金額2,000 萬元人民幣以下,且占公司凈資產1%之內。 
  對上述重大投資項目單項投資額超過限額的,應當由董事會組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。 
  2.收購出售資產事項 
  審議批準6,000 萬元人民幣以下,且占公司凈資產3%之內的收購出售資產事項。 
  3.委托理財事項 
  審議批準2,000 萬元人民幣以下,且占公司凈資產1%之內的委托理財事項。 
  4.擔保事項 
  董事會審議批準《公司章程》第四十一條規定的股東大會權限以外的其他擔保事項。 
  5.融資事項 
  審議批準6,000 萬元人民幣以下,且占公司凈資產3%之內、融資后公司資產負債率在60%以下的融資事項(發行債券除外)。 
  6.資產抵押、質押等事項 
  審議批準達到公司最近一期經審計的凈資產10%以下的資產抵押、質押事項。 
  7.關聯交易事項 
  審議批準2,000 萬元人民幣以下,且占公司凈資產1%之內的關聯交易事項。公司在連續12 個月內對同一關聯交易分次進行的,以其在此期間交易的累計數量計算(扣除已經股東大會審議批準的部分)。

  上述1-7 項規定屬于董事會決策權限范圍內的事項,如法律、行政法規、中國證監會有關文件以及《上海證券交易所股票上市規則》規定須提交股東大會審議通過,按照有關規定執行。 
  8.決定公司預算或計劃內的租賃合同、交易合同的實施方案; 
  9.決定公司年度貸款總額及董事會權限范圍內的對外擔保額度; 
  10.批準總額不超過人民幣50 萬元向社會慈善捐款和其它公益及商務活動的贊助、捐款; 
  11.管理公司的財務信息披露事項。 
  第四十三條 對公司高級管理人員人事管理的職權: 
  (一)須經股東大會批準的職權: 
  1.擬訂董事津貼標準,擬訂公司期股期權(或類似方式)獎勵計劃; 
  2.審議董事及獨立董事的候選人資格; 
  3.提出罷免董事的建議。 
  (二)董事會獨立行使的職權: 
  1.決定公司(含分公司)人力資源發展和使用的策略及規劃; 
  2.確定經理、財務負責人、董事會秘書及審計部的主要工作職責和權限; 
  3.聘任或解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,并決定其報酬事項和獎懲事項; 
  4.聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作,評價經理工作業績; 
  5.批準委派至控股、參股子公司的股權代表并根據該等公司的《公司章程》或協議的規定向該等公司推薦董事、監事及財務負責人的人選; 
  6.批準員工退休養老金計劃和其它員工福利計劃。 
  第四十四條 對公司發展及經營方面的監督、檢查職權: 
  (一)監督公司發展戰略的執行情況; 
  (二)監督、檢查公司年度財務預算、決算的執行情況;檢查各項計劃的完成情況; 
  (三)每年進行公司經營業績的評價,以及時發現經營問題,提出改進建議,并監督公司高級管理人員執行; 
  (四)適時評價公司改善經營的方案和實施效果,調查公司經營業績中所表現出的重大問題; 
  (五)識別公司發展中面臨的阻礙、察覺公司變化趨勢,提出對公司發展方向的修正建議; 
  (六)討論公司面臨的所有發展機會和風險,及對公司產生廣泛影響的客觀要素的變化; 
  (七)確保公司信息交流的順暢,并對信息進行評價,以使這些信息準確、完整并能及時提供; 
  (八)要求公司經營班子在每次生產經營會議后向董事會秘書處提交生產經營會議紀要。 


  第四章 董事會組織結構 
  第四十五條 董事會設董事會秘書、董事會秘書處、審計部和各專業委員會,處理董事會的日常行政事務及專業事項。 
  第一節 董事會秘書 
  第四十六條 董事會設董事會秘書,作為公司與上交所的指定聯絡人。董事會秘書為公司的高級管理人員,對公司和董事會負責。董事會秘書由董事長提名、董事會聘任或者解聘。上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或辭職時,公司應當及時向上交所報告,說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或與辭職有關的情況,向上交所做個人陳述報告。 
  第四十七條 公司董事或其他高級管理人員(經理、監事除外)可以兼任董事會秘書。當董事會秘書由董事兼任時,如某一行為應當由董事及董事會秘書分別做出,則該兼任董事及董事會秘書的人不得由一人以雙重身份做出。 
  第四十八條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識,具有良好的職業道德和個人品質,并取得上交所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書: 
  (一)《公司法》第一百四十七條規定的情形; 
  (二)最近3年受到過中國證監會的行政處罰; 
  (三)最近3年受到過證券交易所公開譴責或3次以上通報批評; 
  (四)本公司現任監事; 
  (五)上交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。 
  第四十九條 上市公司聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時,證券事務代表應當代為履行其職務并行使相應權力。在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當取得上交所頒發的董事會秘書培訓合格證書。 
  第五十條 董事會秘書的主要職責是: 
  (一)負責公司和相關當事人與上交所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡,保證上交所可以隨時與其取得工作聯系; 
  (二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規定向上交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作; 
  (三)協調公司與投資者之間的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料; 
  (四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關會議文件和資料; 
  (五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字; 
  (六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施,同時向上交所報告; 
  (七)負責保管公司董事會和董事會秘書處印章,保管股東名冊,董事名冊、股東大會及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等; 
  (八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、本規則、上海證券交易所其他規定和公司章程,以及上市協議中關于其法律責任的內容; 
  (九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、《股票上市規則》、上交所其他規定或者公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見; 如果董事會堅持做出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向上交所報告; 
  (十)上交所要求履行的其他職責。 
  第二節 董事會秘書處 
  第五十一條 董事會秘書處是董事會的日常辦事機構,董事會秘書兼任董事會秘書處負責人。董事會秘書處主要職責是協助董事會秘書: 
  (一)辦理董事會日常行政事務,協調董事會內組織機構之間的工作; 
  (二)準備董事會有關文件及函件,按規定提交董事會討論的各類議案; 
  (三)籌備董事會會議、股東大會會議、協助籌備監事會會議,承擔會務工作,準備會議文件,負責會議記錄,主動跟蹤有關決議的執行情況; 
  (四)負責組織協調公司季度報告、半年度報告和年度報告及其他應披露的重大事項公告的起草、修改及印發分送事宜; 
  (五)協調和組織公司對外信息披露事宜,建立健全有關信息披露的制度,參加公司所有涉及信息披露的有關會議,及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料; 
  (六)根據董事會要求,參加董事會決策事項的咨詢、分析,提出相應的意見和建議; 
  (七)積極主動與公司經營層、證券監管機構、中介機構及傳媒溝通,及時提供公司相關情況給董事會、監事會參閱; 
  (八)負責協調組織市場推介,協調來訪接待,處理投資者關系,保持與投資者、中介機構及傳媒的聯系; 
  (九)管理公司股權及董事會的文件檔案,保存公司股東名冊資料、董事名冊、主要股東持股量和董事股份的記錄資料; 
  (十)完成董事會交辦的其他事項。 
  第三節 董事會戰略與投資委員會 
  第五十二條 董事會戰略與投資委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議,按照《董事會戰略與投資委員會實施細則》工作。董事會戰略與投資委員會成員由三名成員組成,其中應至少包括一名獨立董事,設主任一名,由公司董事長擔任。戰略與投資委員會委員由董事長、經理、一名獨立董事和一名董事組成,除董事長外其他成員由董事會選舉產生。 
  第五十三條 董事會戰略與投資委員會的工作機構為董事會秘書處,委員會秘書由董事會秘書擔任。戰略與投資委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。戰略與投資委員會可以根據工作需要成立相應的工作機構。戰略與投資委員會系董事會下屬咨詢機構,對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。 
  第五十四條 董事會戰略與投資委員會的主要職責權限: 
  (一)對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議;
  (二)對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議; 
  (三)對《公司章程》規定須經董事會批準的固定資產投資、重大資本運作、資產經營項目和合作開發等項目進行研究并提出建議; 
  (四)對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議; 
  (五)對以上事項的實施進行檢查; 
  (六)董事會授權的其他事宜。 
  第五十五條 董事會戰略與投資委員會的工作程序: 
  經理應負責做好戰略與投資委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的資料: 
  (一)由公司有關部門或子公司的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料; 
  (二)由經營班子召集論證進行初審,簽發立項意見書,并報戰略與投資委員會備案; 
  (三)公司有關部門或者子公司對外進行協議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報經營班子;
  (四)由經營班子進行評審,經理簽發書面意見,并向戰略與投資委員會提交正式提案。董事會戰略與投資委員會根據經理的提案召開會議,進行討論,將討論結果提交董事會,同時反饋給經理。 
  第五十六條 董事會戰略與投資委員會的議事規則: 
  (一)戰略與投資委員會每年至少召開兩次會議,并于會議召開前七天通知全體委員,會議由主任主持,主任不能出席時可委托其他委員主持; 
  (二)戰略與投資委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過; 
  (三)戰略與投資委員會會議表決方式為舉手表決方式;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開; 
  (四)必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議; 
  (五)如有必要,戰略與投資委員會可以聘請中介機構和有關專家為其決策提供專業意見,費用由公司支付; 
  (六)戰略與投資委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本辦法的規定; 
  (七)戰略與投資委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;董事會秘書負責會議記錄和記錄的保存; 
  (八)戰略與投資委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會; 
  (九)出席會議的委員和列席人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。 
  第四節 董事會審計委員會 
  第五十七條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。按照《董事會審計委員會實施細則》工作。 
  第五十八條 審計委員會成員由三名董事組成,獨立董事占多數,委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。審計委員會設主任一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作,主任在委員內選舉,并報請董事會批準產生。審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。 
  第五十九條 公司審計部為審計委員會日常辦事機構,負責日常工作聯絡和會議組織等工作。同時審計部在審計委員會的授權范圍內,行使內部審計監督權,依法檢查會計帳目及其相關資產,對財務收支的真實性、合法性、有效性進行監督和評價,對公司的資金運作、資產利用情況及其他財務運作情況進行分析評價,保證公司資產的真實和完整。 
  第六十條 審計委員會會議,對審計部提供的報告進行評議,并將相關書面決議材料呈報董事會討論: 
  (一)外部審計機構工作評價,外部審計機構的聘請及更換; 
  (二)公司內部審計制度是否已得到有效實施,公司財務報告是否全面真實; 
  (三)公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實,公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規; 
  (四)公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價; 
  (五)其他相關事宜。 
  第六十一條 審計委員會的主要職責權限: 
  (一)提議聘請或更換外部審計機構; 
  (二)監督公司的內部審計制度及其實施; 
  (三)負責內部審計與外部審計之間的溝通; 
  (四)審核公司的財務信息及其披露; 
  (五)審查公司內控制度,對公司關聯交易進行控制和日常管理; 
  (六)確認公司關聯人名單,并及時向董事會和監事會報告; 
  (七)對公司重大關聯交易和對外投資事項進行審核,形成書面意見,提交董事會審議,并報告監事會; 
  (八)公司董事會授予的其他事宜。 
  第六十二條 審計委員會的工作程序: 
  審計部負責做好審計委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的書面資料: 
  (一)公司相關財務報告; 
  (二)內外部審計機構的工作報告; 
  (三)外部審計合同及相關工作報告; 
  (四)公司對外披露信息情況; 
  (五)公司重大關聯交易審計報告; 
  (六)其他相關事宜。 
  第六十三條 審計委員會的議事規則: 
  (一)審計委員會會議分為例會和臨時會議,例會每年至少召開四次,每季度召開一次;臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員,會議由主任主持,主任不能出席時可委托其他一名獨立董事委員主持; 
  (二)審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過; 
  (三)審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開; 
  (四)審計部經理可列席審計委員會會議,必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議; 
  (五)如有必要,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付; 
  (六)審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本辦法的規定; 
  (七)審計委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由審計部負責,由董秘處保存; 
  (八)審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會; 
  (九)出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。 
  第五節 董事會提名、薪酬與考核委員會 
  第六十四條 董事會提名、薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,系《公司章程》所指提名委員會與薪酬與考核委員會的合并機構,主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇、提出建議并進行審查;制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核;負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。按照《董事會提名、薪酬與考核委員會提名委員會實施細則》工作。 
  第六十五條 提名、薪酬與考核委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定;控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下,應充分尊重提名、薪酬與考核委員會的建議,否則,不能提出替代性的董事、經理人選。 
  第六十六條 提名、薪酬與考核委員會成員由三名董事組成,獨立董事占多數。提名、薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。提名、薪酬與考核委員會設主任一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;主任在委員內由董事長提名,并報請董事會批準產生。提名、薪酬與考核委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。委員會的工作機構為董事會秘書處,公司人事部配合其工作。 
  第六十七條 提名、薪酬與考核委員會的主要職責權限: 
  (一)根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議; 
  (二)研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議; 
  (三)廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選; 
  (四)對董事候選人和高級管理人員候選人進行審查并提出建議; 
  (五)對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議; 
  (六)根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的報酬水平制定薪酬計劃或方案; 
  (七)薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等; 
  (八)審查公司董事、獨立董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度
績效考評; 
  (九)負責對公司薪酬制度執行情況進行監督; 
  (十)董事會授權的其他事宜。 
  第六十八條 提名、薪酬與考核委員會工作程序 
  (一)提名、薪酬與考核委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定,結合本公司實際情況,研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限,形成決議后備案并提交董事會通過,并遵照實施。 
  (二)董事、高級管理人員的選任程序: 
  1.提名、薪酬與考核委員會應積極與公司有關部門進行交流,研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況,并形成書面材料; 
  2.提名、薪酬與考核委員會可在本公司、控股(參股)企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選; 
  3.搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、工作業績、全部兼職等情況,形成書面材料; 
  4.征求被提名人對提名的簽字同意,否則不能將其作為董事、高級管理人員人選; 
  5.召集提名、薪酬與考核委員會會議,根據董事、高級管理人員的任職條件,對初選人員進行資格審查; 
  6.在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月,向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料; 
  7.根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。 
  (三)提名、薪酬與考核委員會有關程序:提名、薪酬與考核委員會成立的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的資料: 
  1.公司主要財務指標和經營目標完成情況; 
  2.公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況; 
  3.董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況; 
  4.董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況;
  5.按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。 
  (四)薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序: 
  1.公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價; 
  2.薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序,對董事及高級管理人員進行績效評價; 
  3.根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式,表決通過后,報公司董事會。 
  第六十九條 提名、薪酬與考核委員會議事規則: 
  (一)提名、薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議,并于會議召開前七天通知全體委員,會議由主任主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主
持; 
  (二)提名、薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過; 
  (三)提名、薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開; 
  (四)提名、薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議; 
  (五)提名、薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時,當事人應回避; 
  (六)如有必要,提名、薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付;
  (七)提名、薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本辦法的規定; 
  (八)提名、薪酬與考核委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;董事會秘書負責會議記錄和記錄的保存; 
  (九)提名、薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會; 
  (十)出席會議的委員和列席人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。 


  第五章 董事長 
  第七十條 董事長和副董事長由全體董事的半數以上表決同意進行選舉和罷免,董事長任期三年,可以連選連任。 
  第七十一條 董事長是公司的法定代表人。 
  第七十二條 董事長行使下列職權: 
  (一)主持股東大會,審查公司向股東提供的議案材料和各項報告: 
  (二)召集、主持董事會會議,協調董事會各專業委員會工作,領導董事會日常工作; 
  (三)督促檢查董事會決議的實施情況; 
  (四)簽署公司發行的股票及證券;簽署經董事會批準或授權范圍內的各類合同、文件; 
  (五)確保董事會履行其職責,按照股東大會或董事會的決議,審批和簽署授權范圍內的合同、文件和款項支付等; 
  (六)審批公司董事會基金中超過一萬元額度的各項支出; 
  (七)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權,并事后向董事會和股東大會上報; 
  (八)根據董事會決議,簽發公司法律顧問、特聘顧問以及由董事會任免的公司高級管理人員的任免文件或聘書; 
  (九)檢查、監督公司董事、經理及其他高級管理人員的廉潔自律行為; 
  (十)董事會授予或《公司章程》規定的其他職權。 
  第七十三條 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 
  第七十四條 董事長應承擔下列義務: 
  (一)對董事會負責并報告工作; 
  (二)董事應承擔的義務; 
  (三)本人或授權他人超越董事會的授權范圍行使職權,對公司造成損害時,需承擔全部責任; 
  (四)對公司經理、財務負責人、董事會秘書的監管不力,給公司造成損害時,負主要領導責任; 
  (五)法律、法規及《公司章程》規定應承擔的其他義務。 
  第七十五條 董事長對以下事項實行嚴格自律: 
  (一)不得安排親屬在本公司中、高級管理層中任職; 
  (二)不得安排其親屬在本公司董事會秘書處、人力資源管理、財務和審計部門任職; 
  (三)不得安排其親屬在公司下屬企業擔任高級管理和財務負責人職務; 
  (四)不得安排公司與其本人或親屬投資的公司發生投資、經營、借貸和擔保關系。 


  第六章 董事會會議 
  第七十六條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下2 個半年度各召開1 次定期會議。會議必須由1/2以上董事出席會議進行討論并形成決議。 
  第七十七條 董事會在公布年度報告、半年報告及季度報告前應分別召開一次董事會會議。 
  第七十八條 出現下列情形之一時,董事長應當自接到提議后10 日內,召集和主持董事會臨時會議。 
  (一)代表1/10以上表決權的股東提議時; 
  (二)1/3以上董事聯名提議時; 
  (三)監事會提議時; 
  (四)董事長認為必要時; 
  (五)1/2以上獨立董事提議時; 
  (六)經理提議時; 
  (七)證券監管部門要求召開時; 
  (八)本公司《章程》規定的其他情形。 
  第七十九條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會秘書處或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項: 
  (一)提議人的姓名或者名稱; 
  (二)提議理由或者提議所基于的客觀事由; 
  (三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式; 
  (四)明確和具體的提案; 
  (五)提議人的聯系方式和提議日期等。 
  提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一并提交。董事會秘書處在收到上述書面提議和有關材料后,應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后10日內,召集董事會會議并主持會議。 
  第一節 會議準備和通知 
  第八十條 召開董事會定期會議和臨時會議,董事會秘書處應當分別提前十日和五日將書面會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件、手機短信或者其他方式,提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書及其他高級管理人員。非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。通知內容應清楚列明會議的時間、地點、會議的議題和列席的人員。情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上做出說明。 
  第八十一條 在發出召開董事會定期會議的通知前,董事會秘書處應當逐一征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前,應當視需要征求經理和其他高級管理人員的意見。 
  第八十二條 董事會會議議案應由提案人以書面形式提交董事會秘書處,對正式董事會會議的議案,應在會議召開前10日與會議通知同時發出;對臨時董事會會議的議案,應在會議召開前5 日與會議通知同時發出。 
  第八十三條 董事會會議通知內容包括:會議時間和地點、會議期限、事由及議題、發出通知的日期。 
  (一)會議的時間、地點; 
  (二)會議的召開方式; 
  (三)擬審議的事項(會議提案); 
  (四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議; 
  (五)董事表決所必需的會議材料; 
  (六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求; 
  (七)聯系人和聯系方式。 
  口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 
  第八十四條 董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前3 日發出書面變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足3日的,會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。 
  第八十五條 董事會會議議題的一般范圍: 
  (一)提交股東大會審議的提案及召開股東大會的有關事宜; 
  (二)對公司股價可能發生較大影響而投資者尚不知情的重大事件,應對事件進行討論,說明事實,向證券監督管理機構和證券交易所提交報告,并予以公告。 
  所稱重大事件是指如下內容: 
  1.公司經營方針和經營范圍的重大變化; 
  2.公司重大投資和重大資產購置的決定; 
  3.可能對公司的財務狀況、經營成果產生主要影響的重要合同; 
  4.公司發生的重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況; 
  5.公司發生重大虧損或遭受超過凈資產 10%以上的重大損失; 
  6.公司生產經營的外部條件發生的重大變化; 
  7.公司的董事長、1/3以上的董事,或者經理、董事會秘書發生變動; 
  8.持有公司5%以上股份的股東,其持有股份情況發生較大變化; 
  9.公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定; 
  10.涉及公司的重大訴訟; 
  11.法律、行政法規規定的其他事項。 
  (三)根據《公司章程》規定及股東大會授權董事會組織辦理的其他事項; 
  (四)對外部獨立審計師對公司財務報告出具有保留意見的審計報告向股東大會做出說明。 
  第八十六條 董事在接到會議通知后,應盡快確認是否出席或在收到會議材料后以簽署代理出席委托書形式委托其他董事代為出席該次董事會會議。 
  第八十七條 1/3以上董事或至少2名獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名以書面形式提出緩開董事會會議或緩議董事會會議所列明的部分議題事項,董事會應予以采納。 
  第八十八條 董事長不能主持董事會會議時,由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長)代其召集并主持董事會會議;副董事長不能代其行使職責時,由半數以上董事共同推舉一名董事負責召集并主持該次董事會會議。 
  第二節 會議召開 
  第八十九條 董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可召開,董事書面正式委托其他董事出席會議,視同本人出席。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。監事可以列席董事會會議;除非董事會事先通知需要回避,非董事經理、董事會秘書及其他高級管理人員應當列席董事會會議,有權收到會議通知和有關文件及在會議上發言。根據工作需要,董事會也可邀請其他有關人員列席會議,并由董事會秘書處通知和安排到會時間。列席會議者無表決權。 
  第九十條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明: 
  (一)委托人和受托人的姓名、身份證號碼; 
  (二)委托人不能出席會議的原因; 
  (三)委托人對每項提案的簡要意見; 
  (四)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示; 
  (五)委托人和受托人的簽字、日期等。 
  受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情況。代為出席會議的董事只在該董事授權的范圍內行使董事權力。 
  第九十一條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則: 
  (一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托; 
  (二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托; 
  (三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托; 
  (四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 
  第九十二條 董事未能出席某次董事會會議,亦未委托其他董事代為表決的,被視作已放棄在該次會議上的投票權。董事放棄投票權并不免除其對在該次會議上所通過的議案負有的連帶責任。 
  第九十三條 董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。非以現場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。 
  第九十四條 會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應當在討論有關提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事就同一提案重復發言,發言超出提案范圍,以致影響其他董事發言或者阻礙會議正常進行的,會議主持人應當及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。

  第九十五條 董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。董事可以在會前向董事會秘書處、會議召集人、經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。 
  第三節 決議有效性及董事責任 
  第九十六條 提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。會議表決實行1 人1 票,以記名和書面方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。 
  第九十七條 與會董事表決完成后,證券事務代表和董事會秘書處有關工作人員應當及時收集董事的表決票,交董事會秘書在1名獨立董事或者其他董事的監督下進行統計。現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前,通知董事表決結果。董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決情
況不予統計。 
  第九十八條 除本規則第四十二條(二)款規定的情形外,董事會審議通過會議提案并形成相關決議,必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定。董事會根據《公司章程》的規定,在其權限范圍內對擔保事項做出決議,除公司全體董事過半數同意外,還必須經出席會議的2/3以上董事的同意。不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以時間上后形成的決議為準。 
  第九十九條 出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決: 
  (一)《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形; 
  (二)董事本人認為應當回避的情形; 
  (三)本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3 人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。 
  第一百條 董事會應當嚴格按照股東大會和本《公司章程》的授權行事,不得越權形成決議。 
  第一百零一條 關于利潤分配和資本公積金轉增股本的特別規定董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議,但注冊會計師尚未出具正式審計報告的,會議首先應當根據注冊會計師提供的審計報告草案(除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定)做出決議,待注冊會計師出具正式審計報告后,再就相關事項做出決議。 
  第一百零二條 提案未獲通過的處理。在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在1 個月內不應當再審議內容相同的提案。 
  第一百零三條 暫緩表決1/2以上的與會董事或2名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時,會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。 
  第一百零四條 董事應當對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或《公司章程》致使公司遭受損失時: 
  (一)投贊成票,或委托其他董事代理行使其權力,而被委托人投贊成票的董事,承擔直接責任;
  (二)經查證在表決時投反對票并記載于會議記錄的董事,可以免除責任; 
  (三)在表決中投棄權票,或未出席也未委托他人出席的董事,不得免除責任; 
  (四)在討論中明確提出異議,但在表決中未明確投反對票,或在投票中未記名也未要求且未將反對意見載入會議記錄的董事,不得免除責任; 
  (五)獨立董事與其他董事的意見不同時,會議記錄有清楚記載,分別承擔相應責任。 
  第一百零五條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議應當進行全程錄音。 
  第一百零六條 除會議記錄外,董事會秘書還可以安排董事會秘書處工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要,根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。 
  第一百零七條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄、紀要或者決議有不同意見的,可以在簽字時作出有書面說明。必要時應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲明。董事不按前款規定進行簽字確認,不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。 
  第一百零八條 董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。董事會決議公告應當包括以下內容: 
  (一)會議通知發出的時間和方式; 
  (二)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的說明;
  (三)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和委托董事姓名; 
  (四)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關董事反對或者棄權的理由; 
  (五)涉及關聯交易的說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況; 
  (六)需要獨立董事事前認可或者發表獨立意見的,說明事前認可情況或者所發表的意見; 
  (七)審議事項的具體內容和會議形成的決議; 
  (八)交易所要求的其他內容。 
  第四節 議事規則 
  第一百零九條 董事會通過召開董事會會議和簽署書面決議的方式形成決議。 
  第一百一十條 董事會根據會議通知所列議題召開會議的程序: 
  (一)由提案人或負責相關事項董事或相關人員介紹情況; 
  (二)出席會議的董事提問及討論; 
  (三)通過記名投票表決方式形成決議; 
  (四)參加會議董事和受委托董事在決議和會議記錄上簽字。 
  第一百一十一條 形成董事會決議后,需經公司股東大會審議的事項提交股東大會審議;其余相關事項以文件方式下發執行。 
  第一百一十二條 決議的執行。董事長應當督促有關人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。 
  第五節 其 他 
  第一百一十三條 董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等,由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限為10年以上。 
  第一百一十四條 董事會會議記錄包括以下內容: 
  (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名; 
  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名; 
  (三)會議議程; 
  (四)董事發言要點; 
  (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。 


  第七章 董事會工作程序 
  第一節 投資決策工作程序 
  第一百一十五條 董事會投資決策程序是指公司對所有擬投資項目的決策程序。 
  第一百一十六條 對于在股東大會授權額度范圍內的投資,董事會的投資審議范
圍及程序為: 
  (一)根據股東大會批準的年度投資計劃,批準由經理提出的項目投資可行性研究報告及編制的投資方案; 
  (二)董事會戰略決策委員會審議由經理提交的項目立項; 
  (三)戰略決策委員會提出咨詢報告并提交董事會;咨詢報告應包括采納或否決經理提交方案的理由; 
  (四)董事會對咨詢報告審議并形成董事會決議; 
  (五)若獲通過,則由經營班子根據董事會的授權組織實施有關決議。 
  第一百一十七條 若項目投資的額度超出董事會的審批權限,則須取得股東大會的批準,其中關聯交易項目根據上交所是否豁免召開股東大會而定。 
  第二節 人事管理工作程序 
  第一百一十八條 人事任免工作程序是指根據董事會的職權,任免由董事會任免的公司高級管理人員:經理、副經理、財務負責人、董事會秘書及應由董事會任免的審計部經理;依法推薦公司控股公司、參股公司的董事、監事、高級管理人員人選。 
  第一百一十九條 董事會人事任免程序: 
  (一)根據董事長或經理的提名,公司人力資源部對提名人員進行考核及素質、
能力測評,提出初審報告; 
  (二)由董事會薪酬與考核委員會審議初審報告,并視需要進行復測,在此基礎上提出咨詢報告;委員會的審議可以單獨進行,也可以提前與公司人力資源部的考核測評一起進行; 
  (三)董事會根據咨詢報告做出決議; 
  (四)根據董事會決議由董事長簽發任免文件。 
  第三節 財務管理工作程序 
  第一百二十條 年度預、決算工作程序: 
  (一)經理組織有關部門擬訂公司年度財務預、決算方案; 
  (二)經董事會審議后,向股東大會上報方案; 
  (三)股東大會審議通過; 
  (四)由經理負責組織實施。 
  第一百二十一條 銀行貸款程序: 
  (一)根據董事會批準的年度經營計劃、投資計劃,經理組織擬訂公司年度貸款計劃。包括本年度貸款額度、貸款來源、風險分析、資產抵(質)押額度、用途等; 
  (二)由董事會審計委員會審議,并提出審議報告。審議報告須對經理上報計劃每筆款項逐一進行分析,說明其采納、否定、修改的理由; 
  (三)董事會討論形成年度貸款額度決議、年度融資的資產抵押額度決議,超過董事會批準權限的,報股東大會批準; 
  (四)由財務負責人具體負責實施; 
  (五)季度、半年度及年度之決議執行情況應報告董事會。 
  第四節 檢查工作程序 
  第一百二十二條 檢查工作的程序和要求: 
  (一)經理、各專業委員會、審計部應就董事會決議的季度執行情況提供詳細書面報告送董事會秘書處,由董事會秘書處通報各位董事,出現重大情況隨時報告董事會; 
  (二)董事長有權對決議實施的情況提出質疑,若發現有違反決議的事項,可要求經理予以糾正;
  (三)董事長可要求公司有關機構或委托有關專業委員會就某項決議實施情況進行專門的審計或審查,并提出報告,要求經理遵照執行并改善; 
  (四)經理認為無法按原決議執行時,應提請召開董事會會議并做出決議; 
  (五)董事長通過內審機構或相關專業委員會對公司經營活動實施常規檢查,并據此對經理的執行報告提出評價意見。 


  第八章 董事會基金 
  第一百二十三條 董事會根據需要,經股東大會同意可設立董事會基金。 
  第一百二十四條 董事會秘書處按照收支基本平衡的原則,于每年年初制定年度董事會基金預算計劃,報董事會審議。董事會基金預算納入當年公司財務預算計劃,計入公司管理成本。 
  第一百二十五條 董事會基金的主要用途包括: 
  (一)董事、監事之津貼及補助; 
  (二)董事會下設各專業委員會外聘成員的津貼; 
  (三)股東大會、監事會會議、董事會及其專業委員會會議費用(包括參會人員的差旅費); 
  (四)以董事會、各專業委員會和董事長名義組織的各項活動經費; 
  (五)信息披露及公司對外宣傳費用; 
  (六)董事會、監事會聘請專業機構和人員的咨詢費及差旅費; 
  (七)董事會秘書處日常費用支出,完成董事會交辦的日常工作所需費用; 
  (八)董事會、監事會閉會期間,董事、監事或董事會及監事會所聘專業人員執行董事會、監事會決議所需費用,包括差旅費及其它有關費用; 
  (九)董事會、監事會工作的其他支出。 
  第一百二十六條 董事會基金1 萬元以內的支出由董事會秘書審批,超過1萬元的支出經董事會秘書審核后由董事長審批,由公司財務部門按《財務管理制度》具體管
理。 

  第九章 附 則 
  第一百二十七條 本規則未盡事宜,依據《公司法》、《公司章程》和其他有關法律、法規的規定辦理。 
  第一百二十八條 本規則所稱“以上”、“以外”、“多于”,都含本數;“以下”、“以內”、“低于”不含本數。 
  第一百二十九條 本規則由董事會制定報股東大會批準后生效,修改時亦同。 
  第一百三十條 本規則由公司董事會負責解釋。


黑龍江交通發展股份有限公司董事會議事規則
ADMIN 加入時間:2015-05-22 14:42:07

黑龍江交通發展股份有限公司 

董事會議事規則 

(2015年1月修訂) 



  第一章 總 則 
  第一條 為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序,促《股票上市規則》、《上市公司董事會議事示范規則》和《黑龍江交通發展股份有限公司章程》(簡稱《公司章程》)其他有關法規規定,制定《黑龍江交通發展股份有限公司》(簡稱“本規則”)。 
  第二條 制定本規則的目的是進一步明確公司董事會的職責和權限,規范公司董事會的工作程序和行為方式,保證董事會依法行使職權,履行職責,承擔義務,充分發揮董事會在公司管理中的決策作用,實現董事會工作的規范化。 
  第三條 公司依法設立董事會。董事會執行股東大會的決議,負責公司的重大決策事項,對股東大會負責。 
  第四條 本規則適用范圍:黑龍江交通發展股份有限公司。控股及全資子公司應結合本企業的實際,對相關內容按本規則精神貫徹執行。 

  第二章 董事及董事會 
  第一節 董事及董事會 
  第五條 公司董事為自然人,可持有也可不持有公司股份。有下列情形之一的,不能擔任公司的董事: 
  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力; 
  (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5 年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5 年; 
  (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年; 
  (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年; 
  (五)個人所負數額較大的債務到期未清償; 
  (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的; 
  (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。 
  第六條 董事的選舉實行累積投票制度,按照公司《累積投票制度實施細則》執行。 
  第七條 董事任期3年,董事任期屆滿,可連選連任。但獨立董事任期不得超過兩屆。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。在遵守有關法律、法規的前提下,股東大會可做出普通決議,罷免任何任期未屆滿的董事。公司委任的新董事的首任任期一般將于當屆董事會全體成員的任期屆滿時屆滿。 
  第八條 公司董事會由9名董事組成,其中3名為獨立董事。獨立董事不得由公司股東或股東單位的任職人員、公司的內部人員(如公司的經理或雇員)以及與公司關聯人員或與公司管理層有利益關系的人員擔任。 
  第九條 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。 
  第十條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務: 
  (一)遵守《公司章程》,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入為自己謀取私利,不得以任何形式侵占公司的財產;包括(但不限于)對公司有利的機會; 
  (二)在其職權范圍內行使權力,不得越權; 
  (三)不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意,不得將其權力轉給他人行使; 
  (四)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲; 
  (五)不得違反本章程的規定;未經股東大會或董事會同意,不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲;不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保; 
  (六)不得違反章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同、協議或者進行交易; 
  (七)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務,不得以任何形式與公司競爭; 
  (八)未經股東大會在知情的情況下同意,不得接受任何與公司交易有關的傭金; 
  (九)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;即便是以公司利益為目的,亦不得泄露該信息;但是,在法律有規定、公眾利益有要求、該董事本身的義務有要求情況下,可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息; 
  (十)不得利用其關聯關系損害公司利益,真誠地以公司和所有股東的最大利益為出發點行事,不應僅考慮所代表的股東一方的利益和意愿; 
  (十一)不得剝奪股東的個人權益,包括(但不限于)分配權、表決權; 
  (十二)不得利用職權將其親屬或朋友安排在公司重要崗位或領導崗位上。 
  第十一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務: 
  (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍; 
  (二)應公平對待所有股東; 
  (三)及時了解公司業務經營管理狀況; 
  (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整; 
  (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權; 
  (六)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使; 
  (七)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 
  第十二條 在公司擔任具體經營管理職務的董事除應履行董事的職責、承擔相應的義務外,還應承擔以下義務: 
  (一)根據董事會的授權,執行董事會的決議,協助董事長督促檢查董事會決議的實施情況; 
  (二)協助經理實施董事會決議; 
  (三)協助董事會各專業委員會開展工作,協調、溝通董事會及其專業委員會與公司經理層及各有關部門的關系; 
  (四)完成本管理崗位的日常工作; 
  (五)承擔董事會委托辦理的其他事項。 
  第十三條 董事的任命程序: 
  (一)需經董事會提名、薪酬與考核委員會審核,報經董事會審議,需超過半數的董事會成員接受,方可提交股東大會表決; 
  (二)董事候選人獲出席股東大會的股東或股東代表所持表決權的半數以上投票同意。 
  第十四條 董事當選后,應按上海證券交易所的規定,在1個月內簽署和遞交《董事聲明及承諾書》;公司新增或更換董事后,由董事會秘書處備制新的董事簽字式樣,并按規定在其任期生效之日起15 日內遞交有關表格至上交所及公司工商注冊機構。 
  第十五條 董事連續2 次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議的;或在1 年內因故4次未親自參加董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。 
  第十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。經董事會同意并經股東大會批準后生效。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。董事會必須盡快組織召集臨時股東大會,選舉董事以填補因董事辭職產生的空缺。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 
  第十七條 董事離職或變更,董事會將在2日內披露有關情況。如獨立董事辭職或被罷免,公司應及時將其原因通知上交所。 
  第十八條 任期未滿而擅自離職給公司造成損失的董事,應當承擔賠償責任。 
  第十九條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。 
  第二十條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 
  第二十一條 董事享有下列權利: 
  (一)出席董事會會議,并行使表決權; 
  (二)了解公司的經營狀況和財務狀況; 
  (三)了解其作為上市公司的董事所應盡的責任及監管機構最新刊發的有關資料; 
  (四)需獨立董事專門提供意見時,獨立董事可要求咨詢獨立專業機構的意見,并由公司支付咨詢費用; 
  (五)根據《公司章程》規定或董事會委托代表公司利益; 
  (六)根據《公司章程》規定或董事會委托執行公司業務; 
  (七)在不違反本規則的前提下,根據工作需要可兼任其他工作或專業職務; 
  (八)股東大會授予或《公司章程》規定的其他職權。 
  第二十二條 公司董事會應當以公司和所有股東的共同利益為行為準則,按照下列規定的要求對股東大會提案進行審查: 
  (一)提案內容與法律、法規和《公司章程》的規定不相抵觸;并且屬于公司能夠且適宜經營的范圍; 
  (二)有明確議題和具體決議事項,經過認真論證; 
  (三)以書面形式提交或送達董事會。 
  第二十三條 公司董事不得指使下列人員或者機構(“相關人”)做出董事禁止的行為: 
  (一)公司董事的配偶或者子女; 
  (二)公司董事或者本條(一)項所述人員的信托人; 
  (三)公司董事或者本條(一)、(二)項所述人員的合伙人; 
  (四)由公司董事在事實上單獨控制的公司,或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員或者公司其他董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司; 
  (五)本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。 
  第二十四條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后不當然解除,在公司章程規定的合理期限內仍然有效。并在其任期結束后仍有對任職期間已經知曉的公司商業秘密保密的義務,直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定,取決于事件發生時與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情形和條件下結束。 
  第二十五條 董事承擔以下責任: 
  (一)對公司資產流失承擔相應的責任; 
  (二)對董事會重大投資決策失誤造成的損失承擔相應的責任; 
  (三)承擔《公司法》第十二章規定應負的法律責任。 
  第二十六條 董事違反某項具體義務所負的責任,可以由股東大會在知情的情況下解除,但以下責任不得免除: 
  (一)董事未能真誠地以公司和所有股東的最大利益為出發點行事而應承擔的責任; 
  (二)董事以任何方式剝奪公司財產,包括(但不限于)任何對公司有利的機會而應承擔的責任; 
  (三)董事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的權益,包括(但不限于)任何分配權、表決權。 
  第二十七條 董事根據各自不同的情況應該得到適當的酬金,以反映各位董事在董事會服務所付出的時間、承擔的責任。有關報酬事項包括: 
  (一)作為公司董事的報酬; 
  (二)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬;除按前述取得的應有報酬外,董事不得因其他事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。 
  第二十八條 公司原則上只向在公司擔任具體經營管理職務的董事(包括專職董事長)提供所任經營管理職務的薪酬體系,也包括責任保險及商務旅行事故險、股票期權計劃等。其余在其他單位擔任管理職務的董事包括獨立董事只從公司領取津貼。 
  第二節 獨立董事 
  第二十九條 公司設獨立董事,獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。公司董事會成員中獨立董事3名,公司董事會下設戰略與投資委員會、審計委員會及提名、薪酬與考核委員會等3個專門委員會。獨立董事應按證監會要求參加上述專門委員會。公司獨立董事最多在5家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責,其中至少1名為會計專業人士。獨立董事每屆任期3 年,任期屆滿,可以連選連任,但連任時間不得超過6年。獨立董事任期屆滿前,無正當理由不得被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露。公司獨立董事應當忠實履行職務,維護公司利益,尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。 
  第三十條 獨立董事應當符合下列基本條件: 
  (一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格; 
  (二)具有《指導意見》所規定的獨立性; 
  (三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則; 
  (四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。 
  第三十一條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事: 
  (一)在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 
  (二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬; 
  (三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬; 
  (四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員; 
  (五)為公司或公司附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員; 
  (六)中國證監會認定的其他人員。 
  第三十二條 公司董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。公司董事會應在選舉獨立董事的股東大會召開前按照規定公布上述內容。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關材料報送上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。對上海證券交易所持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。 
  第三十三條 獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明。 
  第三十四條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及本《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。獨立董事提前被免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以做出公開的聲明。 
  第三十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定,履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以
不再履行職務。 
  第三十六條 獨立董事除具有《公司法》、本《公司章程》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,還擁有以下特別職權: 
  (一)公司與關聯交易人達成的總額高于300萬元且高于公司最近一期經審計凈資產值絕對值的0.5%的關聯交易應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據; 
  (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所; 
  (三)向董事會提請召開臨時股東大會; 
  (四)提議召開董事會; 
  (五)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。

  第三十七條 獨立董事除履行前條之職責外,還應當對以下事項向董事會或股東
大會發表獨立意見: 
  (一)提名、任免董事; 
  (二)聘任或解聘高級管理人員; 
  (三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

  龍江交通發展股份有限公司制度匯編 
  (四)公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易; 
  (五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項; 
  (六)對公司變更募集資金投向出具專門意見; 
  (七)對會計師事務所出具的非標準審計意見出具相關的說明和意見; 
  (八)《公司章程》規定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發表以下形式之意
見: 
  (1)同意; 
  (2)保留意見及其理由; 
  (3)反對意見及其理由; 
  (4)無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。 
  第三十八條 為保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必要條件: 
  (一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權;凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充;當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納; 
  (二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件;公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助;獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到上海證券交易所辦理公告事宜; 
  (三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權; 
  (四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔; 
  (五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中予以披露。除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益; 
  (六)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。 

  第三章 董事會的職權 
  第三十九條 董事會受股東大會的委托或授權行使職權。董事會負責召集股東大會,向股東大會報告工作,并執行股東大會的決議。 
  第四十條 董事會是公司的常設機構,在公司發展戰略、管理架構、投融資、計劃、財務監控、人事等方面依照本規則的規定行使管理決策權。 
  第四十一條 對公司發展戰略及計劃管理的職權: 
  (一)須經股東大會批準的職權: 
  1.制訂公司的中長期發展目標和戰略; 
  2.擬訂資產總額絕對金額在6,000萬元人民幣以上,且占公司凈資產3%之外的收購、出售資產方案,以及未被上交所豁免召開股東大會審議的關聯交易; 
  3.擬訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案; 
  4.擬訂公司增資擴股方案; 
  5.擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散的方案及變更公司形式的方案; 
  6.提出公司的破產申請; 
  7.擬定《公司章程》修改方案; 
  8.提出改變公司募股資金用途的具體方案。 
  (二)董事會獨立行使的職權: 
  1.制訂公司的基本管理制度; 
  2.決定公司改善經營管理、提高經營業績的方案; 
  3.決定公司的經營計劃、審計工作計劃及投資計劃; 
  4.決定公司內部管理機構設置及調整方案及董事會工作機構的設置; 
  5.決定專業委員會的設置、聘任或罷免各專業委員; 
  6.決定董事會權限范圍內的各項投資、收購出售資產、資產抵押、擔保、委托理財、關聯交易等事項; 
  7.決定《公司章程》或本規則沒有規定由股東大會決定的其他重大經營管理事項; 
  8.管理公司信息披露事項。 
  第四十二條 對公司財務管理的職權: 
  (一)須經股東大會批準的職權: 
  1.審議公司的年度財務預算、決算方案; 
  2.制訂公司的利潤分配政策、利潤分配或虧損彌補方案; 
  3.審議公司發行公司債券、商業票據等融資方案; 
  4.審議價值超過公司凈資產10%以上的資產抵押、出租或轉讓等資產處置方案; 
  5.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所。 
  (二)董事會獨立行使的職權: 
  除《公司章程》第四十條、第四十一條規定的應由股東大會審議批準的交易和擔保外,對公司其他對外投資、收購出售資產、資產抵押、擔保、委托理財、關聯交易等事項,董事會經公司股東大會授權的權限范圍為: 
  1.對外投資事項 
  公司進行重大項目的投資計劃和額度,應在年初上報股東大會批準,年度總投資不得超過經股東大會審議批準對董事會的授權額度,董事會在經股東大會批準的投資額度范圍內,并經董事會全體成員2/3 以上同意,對投資項目的審批權限如下: 
  (1)單項公路橋梁項目投資金額6,000 萬元人民幣以下,且占公司凈資產3%之內; 
  (2)單項非公路橋梁項目投資金額2,000 萬元人民幣以下,且占公司凈資產1%之內。 
  對上述重大投資項目單項投資額超過限額的,應當由董事會組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。 
  2.收購出售資產事項 
  審議批準6,000 萬元人民幣以下,且占公司凈資產3%之內的收購出售資產事項。 
  3.委托理財事項 
  審議批準2,000 萬元人民幣以下,且占公司凈資產1%之內的委托理財事項。 
  4.擔保事項 
  董事會審議批準《公司章程》第四十一條規定的股東大會權限以外的其他擔保事項。 
  5.融資事項 
  審議批準6,000 萬元人民幣以下,且占公司凈資產3%之內、融資后公司資產負債率在60%以下的融資事項(發行債券除外)。 
  6.資產抵押、質押等事項 
  審議批準達到公司最近一期經審計的凈資產10%以下的資產抵押、質押事項。 
  7.關聯交易事項 
  審議批準2,000 萬元人民幣以下,且占公司凈資產1%之內的關聯交易事項。公司在連續12 個月內對同一關聯交易分次進行的,以其在此期間交易的累計數量計算(扣除已經股東大會審議批準的部分)。

  上述1-7 項規定屬于董事會決策權限范圍內的事項,如法律、行政法規、中國證監會有關文件以及《上海證券交易所股票上市規則》規定須提交股東大會審議通過,按照有關規定執行。 
  8.決定公司預算或計劃內的租賃合同、交易合同的實施方案; 
  9.決定公司年度貸款總額及董事會權限范圍內的對外擔保額度; 
  10.批準總額不超過人民幣50 萬元向社會慈善捐款和其它公益及商務活動的贊助、捐款; 
  11.管理公司的財務信息披露事項。 
  第四十三條 對公司高級管理人員人事管理的職權: 
  (一)須經股東大會批準的職權: 
  1.擬訂董事津貼標準,擬訂公司期股期權(或類似方式)獎勵計劃; 
  2.審議董事及獨立董事的候選人資格; 
  3.提出罷免董事的建議。 
  (二)董事會獨立行使的職權: 
  1.決定公司(含分公司)人力資源發展和使用的策略及規劃; 
  2.確定經理、財務負責人、董事會秘書及審計部的主要工作職責和權限; 
  3.聘任或解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,并決定其報酬事項和獎懲事項; 
  4.聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作,評價經理工作業績; 
  5.批準委派至控股、參股子公司的股權代表并根據該等公司的《公司章程》或協議的規定向該等公司推薦董事、監事及財務負責人的人選; 
  6.批準員工退休養老金計劃和其它員工福利計劃。 
  第四十四條 對公司發展及經營方面的監督、檢查職權: 
  (一)監督公司發展戰略的執行情況; 
  (二)監督、檢查公司年度財務預算、決算的執行情況;檢查各項計劃的完成情況; 
  (三)每年進行公司經營業績的評價,以及時發現經營問題,提出改進建議,并監督公司高級管理人員執行; 
  (四)適時評價公司改善經營的方案和實施效果,調查公司經營業績中所表現出的重大問題; 
  (五)識別公司發展中面臨的阻礙、察覺公司變化趨勢,提出對公司發展方向的修正建議; 
  (六)討論公司面臨的所有發展機會和風險,及對公司產生廣泛影響的客觀要素的變化; 
  (七)確保公司信息交流的順暢,并對信息進行評價,以使這些信息準確、完整并能及時提供; 
  (八)要求公司經營班子在每次生產經營會議后向董事會秘書處提交生產經營會議紀要。 


  第四章 董事會組織結構 
  第四十五條 董事會設董事會秘書、董事會秘書處、審計部和各專業委員會,處理董事會的日常行政事務及專業事項。 
  第一節 董事會秘書 
  第四十六條 董事會設董事會秘書,作為公司與上交所的指定聯絡人。董事會秘書為公司的高級管理人員,對公司和董事會負責。董事會秘書由董事長提名、董事會聘任或者解聘。上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或辭職時,公司應當及時向上交所報告,說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或與辭職有關的情況,向上交所做個人陳述報告。 
  第四十七條 公司董事或其他高級管理人員(經理、監事除外)可以兼任董事會秘書。當董事會秘書由董事兼任時,如某一行為應當由董事及董事會秘書分別做出,則該兼任董事及董事會秘書的人不得由一人以雙重身份做出。 
  第四十八條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識,具有良好的職業道德和個人品質,并取得上交所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書: 
  (一)《公司法》第一百四十七條規定的情形; 
  (二)最近3年受到過中國證監會的行政處罰; 
  (三)最近3年受到過證券交易所公開譴責或3次以上通報批評; 
  (四)本公司現任監事; 
  (五)上交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。 
  第四十九條 上市公司聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時,證券事務代表應當代為履行其職務并行使相應權力。在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當取得上交所頒發的董事會秘書培訓合格證書。 
  第五十條 董事會秘書的主要職責是: 
  (一)負責公司和相關當事人與上交所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡,保證上交所可以隨時與其取得工作聯系; 
  (二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規定向上交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作; 
  (三)協調公司與投資者之間的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料; 
  (四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關會議文件和資料; 
  (五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字; 
  (六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施,同時向上交所報告; 
  (七)負責保管公司董事會和董事會秘書處印章,保管股東名冊,董事名冊、股東大會及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等; 
  (八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、本規則、上海證券交易所其他規定和公司章程,以及上市協議中關于其法律責任的內容; 
  (九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、《股票上市規則》、上交所其他規定或者公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見; 如果董事會堅持做出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向上交所報告; 
  (十)上交所要求履行的其他職責。 
  第二節 董事會秘書處 
  第五十一條 董事會秘書處是董事會的日常辦事機構,董事會秘書兼任董事會秘書處負責人。董事會秘書處主要職責是協助董事會秘書: 
  (一)辦理董事會日常行政事務,協調董事會內組織機構之間的工作; 
  (二)準備董事會有關文件及函件,按規定提交董事會討論的各類議案; 
  (三)籌備董事會會議、股東大會會議、協助籌備監事會會議,承擔會務工作,準備會議文件,負責會議記錄,主動跟蹤有關決議的執行情況; 
  (四)負責組織協調公司季度報告、半年度報告和年度報告及其他應披露的重大事項公告的起草、修改及印發分送事宜; 
  (五)協調和組織公司對外信息披露事宜,建立健全有關信息披露的制度,參加公司所有涉及信息披露的有關會議,及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料; 
  (六)根據董事會要求,參加董事會決策事項的咨詢、分析,提出相應的意見和建議; 
  (七)積極主動與公司經營層、證券監管機構、中介機構及傳媒溝通,及時提供公司相關情況給董事會、監事會參閱; 
  (八)負責協調組織市場推介,協調來訪接待,處理投資者關系,保持與投資者、中介機構及傳媒的聯系; 
  (九)管理公司股權及董事會的文件檔案,保存公司股東名冊資料、董事名冊、主要股東持股量和董事股份的記錄資料; 
  (十)完成董事會交辦的其他事項。 
  第三節 董事會戰略與投資委員會 
  第五十二條 董事會戰略與投資委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議,按照《董事會戰略與投資委員會實施細則》工作。董事會戰略與投資委員會成員由三名成員組成,其中應至少包括一名獨立董事,設主任一名,由公司董事長擔任。戰略與投資委員會委員由董事長、經理、一名獨立董事和一名董事組成,除董事長外其他成員由董事會選舉產生。 
  第五十三條 董事會戰略與投資委員會的工作機構為董事會秘書處,委員會秘書由董事會秘書擔任。戰略與投資委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。戰略與投資委員會可以根據工作需要成立相應的工作機構。戰略與投資委員會系董事會下屬咨詢機構,對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。 
  第五十四條 董事會戰略與投資委員會的主要職責權限: 
  (一)對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議;
  (二)對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議; 
  (三)對《公司章程》規定須經董事會批準的固定資產投資、重大資本運作、資產經營項目和合作開發等項目進行研究并提出建議; 
  (四)對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議; 
  (五)對以上事項的實施進行檢查; 
  (六)董事會授權的其他事宜。 
  第五十五條 董事會戰略與投資委員會的工作程序: 
  經理應負責做好戰略與投資委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的資料: 
  (一)由公司有關部門或子公司的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料; 
  (二)由經營班子召集論證進行初審,簽發立項意見書,并報戰略與投資委員會備案; 
  (三)公司有關部門或者子公司對外進行協議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報經營班子;
  (四)由經營班子進行評審,經理簽發書面意見,并向戰略與投資委員會提交正式提案。董事會戰略與投資委員會根據經理的提案召開會議,進行討論,將討論結果提交董事會,同時反饋給經理。 
  第五十六條 董事會戰略與投資委員會的議事規則: 
  (一)戰略與投資委員會每年至少召開兩次會議,并于會議召開前七天通知全體委員,會議由主任主持,主任不能出席時可委托其他委員主持; 
  (二)戰略與投資委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過; 
  (三)戰略與投資委員會會議表決方式為舉手表決方式;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開; 
  (四)必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議; 
  (五)如有必要,戰略與投資委員會可以聘請中介機構和有關專家為其決策提供專業意見,費用由公司支付; 
  (六)戰略與投資委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本辦法的規定; 
  (七)戰略與投資委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;董事會秘書負責會議記錄和記錄的保存; 
  (八)戰略與投資委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會; 
  (九)出席會議的委員和列席人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。 
  第四節 董事會審計委員會 
  第五十七條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。按照《董事會審計委員會實施細則》工作。 
  第五十八條 審計委員會成員由三名董事組成,獨立董事占多數,委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。審計委員會設主任一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作,主任在委員內選舉,并報請董事會批準產生。審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。 
  第五十九條 公司審計部為審計委員會日常辦事機構,負責日常工作聯絡和會議組織等工作。同時審計部在審計委員會的授權范圍內,行使內部審計監督權,依法檢查會計帳目及其相關資產,對財務收支的真實性、合法性、有效性進行監督和評價,對公司的資金運作、資產利用情況及其他財務運作情況進行分析評價,保證公司資產的真實和完整。 
  第六十條 審計委員會會議,對審計部提供的報告進行評議,并將相關書面決議材料呈報董事會討論: 
  (一)外部審計機構工作評價,外部審計機構的聘請及更換; 
  (二)公司內部審計制度是否已得到有效實施,公司財務報告是否全面真實; 
  (三)公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實,公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規; 
  (四)公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價; 
  (五)其他相關事宜。 
  第六十一條 審計委員會的主要職責權限: 
  (一)提議聘請或更換外部審計機構; 
  (二)監督公司的內部審計制度及其實施; 
  (三)負責內部審計與外部審計之間的溝通; 
  (四)審核公司的財務信息及其披露; 
  (五)審查公司內控制度,對公司關聯交易進行控制和日常管理; 
  (六)確認公司關聯人名單,并及時向董事會和監事會報告; 
  (七)對公司重大關聯交易和對外投資事項進行審核,形成書面意見,提交董事會審議,并報告監事會; 
  (八)公司董事會授予的其他事宜。 
  第六十二條 審計委員會的工作程序: 
  審計部負責做好審計委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的書面資料: 
  (一)公司相關財務報告; 
  (二)內外部審計機構的工作報告; 
  (三)外部審計合同及相關工作報告; 
  (四)公司對外披露信息情況; 
  (五)公司重大關聯交易審計報告; 
  (六)其他相關事宜。 
  第六十三條 審計委員會的議事規則: 
  (一)審計委員會會議分為例會和臨時會議,例會每年至少召開四次,每季度召開一次;臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員,會議由主任主持,主任不能出席時可委托其他一名獨立董事委員主持; 
  (二)審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過; 
  (三)審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開; 
  (四)審計部經理可列席審計委員會會議,必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議; 
  (五)如有必要,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付; 
  (六)審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本辦法的規定; 
  (七)審計委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由審計部負責,由董秘處保存; 
  (八)審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會; 
  (九)出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。 
  第五節 董事會提名、薪酬與考核委員會 
  第六十四條 董事會提名、薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,系《公司章程》所指提名委員會與薪酬與考核委員會的合并機構,主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇、提出建議并進行審查;制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核;負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。按照《董事會提名、薪酬與考核委員會提名委員會實施細則》工作。 
  第六十五條 提名、薪酬與考核委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定;控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下,應充分尊重提名、薪酬與考核委員會的建議,否則,不能提出替代性的董事、經理人選。 
  第六十六條 提名、薪酬與考核委員會成員由三名董事組成,獨立董事占多數。提名、薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。提名、薪酬與考核委員會設主任一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;主任在委員內由董事長提名,并報請董事會批準產生。提名、薪酬與考核委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。委員會的工作機構為董事會秘書處,公司人事部配合其工作。 
  第六十七條 提名、薪酬與考核委員會的主要職責權限: 
  (一)根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議; 
  (二)研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議; 
  (三)廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選; 
  (四)對董事候選人和高級管理人員候選人進行審查并提出建議; 
  (五)對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議; 
  (六)根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的報酬水平制定薪酬計劃或方案; 
  (七)薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等; 
  (八)審查公司董事、獨立董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度
績效考評; 
  (九)負責對公司薪酬制度執行情況進行監督; 
  (十)董事會授權的其他事宜。 
  第六十八條 提名、薪酬與考核委員會工作程序 
  (一)提名、薪酬與考核委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定,結合本公司實際情況,研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限,形成決議后備案并提交董事會通過,并遵照實施。 
  (二)董事、高級管理人員的選任程序: 
  1.提名、薪酬與考核委員會應積極與公司有關部門進行交流,研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況,并形成書面材料; 
  2.提名、薪酬與考核委員會可在本公司、控股(參股)企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選; 
  3.搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、工作業績、全部兼職等情況,形成書面材料; 
  4.征求被提名人對提名的簽字同意,否則不能將其作為董事、高級管理人員人選; 
  5.召集提名、薪酬與考核委員會會議,根據董事、高級管理人員的任職條件,對初選人員進行資格審查; 
  6.在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月,向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料; 
  7.根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。 
  (三)提名、薪酬與考核委員會有關程序:提名、薪酬與考核委員會成立的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的資料: 
  1.公司主要財務指標和經營目標完成情況; 
  2.公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況; 
  3.董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況; 
  4.董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況;
  5.按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。 
  (四)薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序: 
  1.公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價; 
  2.薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序,對董事及高級管理人員進行績效評價; 
  3.根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式,表決通過后,報公司董事會。 
  第六十九條 提名、薪酬與考核委員會議事規則: 
  (一)提名、薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議,并于會議召開前七天通知全體委員,會議由主任主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主
持; 
  (二)提名、薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過; 
  (三)提名、薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開; 
  (四)提名、薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議; 
  (五)提名、薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時,當事人應回避; 
  (六)如有必要,提名、薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付;
  (七)提名、薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本辦法的規定; 
  (八)提名、薪酬與考核委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;董事會秘書負責會議記錄和記錄的保存; 
  (九)提名、薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會; 
  (十)出席會議的委員和列席人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。 


  第五章 董事長 
  第七十條 董事長和副董事長由全體董事的半數以上表決同意進行選舉和罷免,董事長任期三年,可以連選連任。 
  第七十一條 董事長是公司的法定代表人。 
  第七十二條 董事長行使下列職權: 
  (一)主持股東大會,審查公司向股東提供的議案材料和各項報告: 
  (二)召集、主持董事會會議,協調董事會各專業委員會工作,領導董事會日常工作; 
  (三)督促檢查董事會決議的實施情況; 
  (四)簽署公司發行的股票及證券;簽署經董事會批準或授權范圍內的各類合同、文件; 
  (五)確保董事會履行其職責,按照股東大會或董事會的決議,審批和簽署授權范圍內的合同、文件和款項支付等; 
  (六)審批公司董事會基金中超過一萬元額度的各項支出; 
  (七)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權,并事后向董事會和股東大會上報; 
  (八)根據董事會決議,簽發公司法律顧問、特聘顧問以及由董事會任免的公司高級管理人員的任免文件或聘書; 
  (九)檢查、監督公司董事、經理及其他高級管理人員的廉潔自律行為; 
  (十)董事會授予或《公司章程》規定的其他職權。 
  第七十三條 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 
  第七十四條 董事長應承擔下列義務: 
  (一)對董事會負責并報告工作; 
  (二)董事應承擔的義務; 
  (三)本人或授權他人超越董事會的授權范圍行使職權,對公司造成損害時,需承擔全部責任; 
  (四)對公司經理、財務負責人、董事會秘書的監管不力,給公司造成損害時,負主要領導責任; 
  (五)法律、法規及《公司章程》規定應承擔的其他義務。 
  第七十五條 董事長對以下事項實行嚴格自律: 
  (一)不得安排親屬在本公司中、高級管理層中任職; 
  (二)不得安排其親屬在本公司董事會秘書處、人力資源管理、財務和審計部門任職; 
  (三)不得安排其親屬在公司下屬企業擔任高級管理和財務負責人職務; 
  (四)不得安排公司與其本人或親屬投資的公司發生投資、經營、借貸和擔保關系。 


  第六章 董事會會議 
  第七十六條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下2 個半年度各召開1 次定期會議。會議必須由1/2以上董事出席會議進行討論并形成決議。 
  第七十七條 董事會在公布年度報告、半年報告及季度報告前應分別召開一次董事會會議。 
  第七十八條 出現下列情形之一時,董事長應當自接到提議后10 日內,召集和主持董事會臨時會議。 
  (一)代表1/10以上表決權的股東提議時; 
  (二)1/3以上董事聯名提議時; 
  (三)監事會提議時; 
  (四)董事長認為必要時; 
  (五)1/2以上獨立董事提議時; 
  (六)經理提議時; 
  (七)證券監管部門要求召開時; 
  (八)本公司《章程》規定的其他情形。 
  第七十九條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會秘書處或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項: 
  (一)提議人的姓名或者名稱; 
  (二)提議理由或者提議所基于的客觀事由; 
  (三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式; 
  (四)明確和具體的提案; 
  (五)提議人的聯系方式和提議日期等。 
  提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一并提交。董事會秘書處在收到上述書面提議和有關材料后,應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后10日內,召集董事會會議并主持會議。 
  第一節 會議準備和通知 
  第八十條 召開董事會定期會議和臨時會議,董事會秘書處應當分別提前十日和五日將書面會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件、手機短信或者其他方式,提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書及其他高級管理人員。非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。通知內容應清楚列明會議的時間、地點、會議的議題和列席的人員。情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上做出說明。 
  第八十一條 在發出召開董事會定期會議的通知前,董事會秘書處應當逐一征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前,應當視需要征求經理和其他高級管理人員的意見。 
  第八十二條 董事會會議議案應由提案人以書面形式提交董事會秘書處,對正式董事會會議的議案,應在會議召開前10日與會議通知同時發出;對臨時董事會會議的議案,應在會議召開前5 日與會議通知同時發出。 
  第八十三條 董事會會議通知內容包括:會議時間和地點、會議期限、事由及議題、發出通知的日期。 
  (一)會議的時間、地點; 
  (二)會議的召開方式; 
  (三)擬審議的事項(會議提案); 
  (四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議; 
  (五)董事表決所必需的會議材料; 
  (六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求; 
  (七)聯系人和聯系方式。 
  口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 
  第八十四條 董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前3 日發出書面變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足3日的,會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。 
  第八十五條 董事會會議議題的一般范圍: 
  (一)提交股東大會審議的提案及召開股東大會的有關事宜; 
  (二)對公司股價可能發生較大影響而投資者尚不知情的重大事件,應對事件進行討論,說明事實,向證券監督管理機構和證券交易所提交報告,并予以公告。 
  所稱重大事件是指如下內容: 
  1.公司經營方針和經營范圍的重大變化; 
  2.公司重大投資和重大資產購置的決定; 
  3.可能對公司的財務狀況、經營成果產生主要影響的重要合同; 
  4.公司發生的重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況; 
  5.公司發生重大虧損或遭受超過凈資產 10%以上的重大損失; 
  6.公司生產經營的外部條件發生的重大變化; 
  7.公司的董事長、1/3以上的董事,或者經理、董事會秘書發生變動; 
  8.持有公司5%以上股份的股東,其持有股份情況發生較大變化; 
  9.公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定; 
  10.涉及公司的重大訴訟; 
  11.法律、行政法規規定的其他事項。 
  (三)根據《公司章程》規定及股東大會授權董事會組織辦理的其他事項; 
  (四)對外部獨立審計師對公司財務報告出具有保留意見的審計報告向股東大會做出說明。 
  第八十六條 董事在接到會議通知后,應盡快確認是否出席或在收到會議材料后以簽署代理出席委托書形式委托其他董事代為出席該次董事會會議。 
  第八十七條 1/3以上董事或至少2名獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名以書面形式提出緩開董事會會議或緩議董事會會議所列明的部分議題事項,董事會應予以采納。 
  第八十八條 董事長不能主持董事會會議時,由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長)代其召集并主持董事會會議;副董事長不能代其行使職責時,由半數以上董事共同推舉一名董事負責召集并主持該次董事會會議。 
  第二節 會議召開 
  第八十九條 董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可召開,董事書面正式委托其他董事出席會議,視同本人出席。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。監事可以列席董事會會議;除非董事會事先通知需要回避,非董事經理、董事會秘書及其他高級管理人員應當列席董事會會議,有權收到會議通知和有關文件及在會議上發言。根據工作需要,董事會也可邀請其他有關人員列席會議,并由董事會秘書處通知和安排到會時間。列席會議者無表決權。 
  第九十條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明: 
  (一)委托人和受托人的姓名、身份證號碼; 
  (二)委托人不能出席會議的原因; 
  (三)委托人對每項提案的簡要意見; 
  (四)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示; 
  (五)委托人和受托人的簽字、日期等。 
  受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情況。代為出席會議的董事只在該董事授權的范圍內行使董事權力。 
  第九十一條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則: 
  (一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托; 
  (二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托; 
  (三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托; 
  (四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 
  第九十二條 董事未能出席某次董事會會議,亦未委托其他董事代為表決的,被視作已放棄在該次會議上的投票權。董事放棄投票權并不免除其對在該次會議上所通過的議案負有的連帶責任。 
  第九十三條 董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。非以現場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。 
  第九十四條 會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應當在討論有關提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事就同一提案重復發言,發言超出提案范圍,以致影響其他董事發言或者阻礙會議正常進行的,會議主持人應當及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。

  第九十五條 董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。董事可以在會前向董事會秘書處、會議召集人、經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。 
  第三節 決議有效性及董事責任 
  第九十六條 提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。會議表決實行1 人1 票,以記名和書面方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。 
  第九十七條 與會董事表決完成后,證券事務代表和董事會秘書處有關工作人員應當及時收集董事的表決票,交董事會秘書在1名獨立董事或者其他董事的監督下進行統計。現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前,通知董事表決結果。董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決情
況不予統計。 
  第九十八條 除本規則第四十二條(二)款規定的情形外,董事會審議通過會議提案并形成相關決議,必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定。董事會根據《公司章程》的規定,在其權限范圍內對擔保事項做出決議,除公司全體董事過半數同意外,還必須經出席會議的2/3以上董事的同意。不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以時間上后形成的決議為準。 
  第九十九條 出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決: 
  (一)《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形; 
  (二)董事本人認為應當回避的情形; 
  (三)本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3 人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。 
  第一百條 董事會應當嚴格按照股東大會和本《公司章程》的授權行事,不得越權形成決議。 
  第一百零一條 關于利潤分配和資本公積金轉增股本的特別規定董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議,但注冊會計師尚未出具正式審計報告的,會議首先應當根據注冊會計師提供的審計報告草案(除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定)做出決議,待注冊會計師出具正式審計報告后,再就相關事項做出決議。 
  第一百零二條 提案未獲通過的處理。在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在1 個月內不應當再審議內容相同的提案。 
  第一百零三條 暫緩表決1/2以上的與會董事或2名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時,會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。 
  第一百零四條 董事應當對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或《公司章程》致使公司遭受損失時: 
  (一)投贊成票,或委托其他董事代理行使其權力,而被委托人投贊成票的董事,承擔直接責任;
  (二)經查證在表決時投反對票并記載于會議記錄的董事,可以免除責任; 
  (三)在表決中投棄權票,或未出席也未委托他人出席的董事,不得免除責任; 
  (四)在討論中明確提出異議,但在表決中未明確投反對票,或在投票中未記名也未要求且未將反對意見載入會議記錄的董事,不得免除責任; 
  (五)獨立董事與其他董事的意見不同時,會議記錄有清楚記載,分別承擔相應責任。 
  第一百零五條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議應當進行全程錄音。 
  第一百零六條 除會議記錄外,董事會秘書還可以安排董事會秘書處工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要,根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。 
  第一百零七條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄、紀要或者決議有不同意見的,可以在簽字時作出有書面說明。必要時應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲明。董事不按前款規定進行簽字確認,不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。 
  第一百零八條 董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。董事會決議公告應當包括以下內容: 
  (一)會議通知發出的時間和方式; 
  (二)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的說明;
  (三)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和委托董事姓名; 
  (四)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關董事反對或者棄權的理由; 
  (五)涉及關聯交易的說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況; 
  (六)需要獨立董事事前認可或者發表獨立意見的,說明事前認可情況或者所發表的意見; 
  (七)審議事項的具體內容和會議形成的決議; 
  (八)交易所要求的其他內容。 
  第四節 議事規則 
  第一百零九條 董事會通過召開董事會會議和簽署書面決議的方式形成決議。 
  第一百一十條 董事會根據會議通知所列議題召開會議的程序: 
  (一)由提案人或負責相關事項董事或相關人員介紹情況; 
  (二)出席會議的董事提問及討論; 
  (三)通過記名投票表決方式形成決議; 
  (四)參加會議董事和受委托董事在決議和會議記錄上簽字。 
  第一百一十一條 形成董事會決議后,需經公司股東大會審議的事項提交股東大會審議;其余相關事項以文件方式下發執行。 
  第一百一十二條 決議的執行。董事長應當督促有關人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。 
  第五節 其 他 
  第一百一十三條 董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等,由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限為10年以上。 
  第一百一十四條 董事會會議記錄包括以下內容: 
  (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名; 
  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名; 
  (三)會議議程; 
  (四)董事發言要點; 
  (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。 


  第七章 董事會工作程序 
  第一節 投資決策工作程序 
  第一百一十五條 董事會投資決策程序是指公司對所有擬投資項目的決策程序。 
  第一百一十六條 對于在股東大會授權額度范圍內的投資,董事會的投資審議范
圍及程序為: 
  (一)根據股東大會批準的年度投資計劃,批準由經理提出的項目投資可行性研究報告及編制的投資方案; 
  (二)董事會戰略決策委員會審議由經理提交的項目立項; 
  (三)戰略決策委員會提出咨詢報告并提交董事會;咨詢報告應包括采納或否決經理提交方案的理由; 
  (四)董事會對咨詢報告審議并形成董事會決議; 
  (五)若獲通過,則由經營班子根據董事會的授權組織實施有關決議。 
  第一百一十七條 若項目投資的額度超出董事會的審批權限,則須取得股東大會的批準,其中關聯交易項目根據上交所是否豁免召開股東大會而定。 
  第二節 人事管理工作程序 
  第一百一十八條 人事任免工作程序是指根據董事會的職權,任免由董事會任免的公司高級管理人員:經理、副經理、財務負責人、董事會秘書及應由董事會任免的審計部經理;依法推薦公司控股公司、參股公司的董事、監事、高級管理人員人選。 
  第一百一十九條 董事會人事任免程序: 
  (一)根據董事長或經理的提名,公司人力資源部對提名人員進行考核及素質、
能力測評,提出初審報告; 
  (二)由董事會薪酬與考核委員會審議初審報告,并視需要進行復測,在此基礎上提出咨詢報告;委員會的審議可以單獨進行,也可以提前與公司人力資源部的考核測評一起進行; 
  (三)董事會根據咨詢報告做出決議; 
  (四)根據董事會決議由董事長簽發任免文件。 
  第三節 財務管理工作程序 
  第一百二十條 年度預、決算工作程序: 
  (一)經理組織有關部門擬訂公司年度財務預、決算方案; 
  (二)經董事會審議后,向股東大會上報方案; 
  (三)股東大會審議通過; 
  (四)由經理負責組織實施。 
  第一百二十一條 銀行貸款程序: 
  (一)根據董事會批準的年度經營計劃、投資計劃,經理組織擬訂公司年度貸款計劃。包括本年度貸款額度、貸款來源、風險分析、資產抵(質)押額度、用途等; 
  (二)由董事會審計委員會審議,并提出審議報告。審議報告須對經理上報計劃每筆款項逐一進行分析,說明其采納、否定、修改的理由; 
  (三)董事會討論形成年度貸款額度決議、年度融資的資產抵押額度決議,超過董事會批準權限的,報股東大會批準; 
  (四)由財務負責人具體負責實施; 
  (五)季度、半年度及年度之決議執行情況應報告董事會。 
  第四節 檢查工作程序 
  第一百二十二條 檢查工作的程序和要求: 
  (一)經理、各專業委員會、審計部應就董事會決議的季度執行情況提供詳細書面報告送董事會秘書處,由董事會秘書處通報各位董事,出現重大情況隨時報告董事會; 
  (二)董事長有權對決議實施的情況提出質疑,若發現有違反決議的事項,可要求經理予以糾正;
  (三)董事長可要求公司有關機構或委托有關專業委員會就某項決議實施情況進行專門的審計或審查,并提出報告,要求經理遵照執行并改善; 
  (四)經理認為無法按原決議執行時,應提請召開董事會會議并做出決議; 
  (五)董事長通過內審機構或相關專業委員會對公司經營活動實施常規檢查,并據此對經理的執行報告提出評價意見。 


  第八章 董事會基金 
  第一百二十三條 董事會根據需要,經股東大會同意可設立董事會基金。 
  第一百二十四條 董事會秘書處按照收支基本平衡的原則,于每年年初制定年度董事會基金預算計劃,報董事會審議。董事會基金預算納入當年公司財務預算計劃,計入公司管理成本。 
  第一百二十五條 董事會基金的主要用途包括: 
  (一)董事、監事之津貼及補助; 
  (二)董事會下設各專業委員會外聘成員的津貼; 
  (三)股東大會、監事會會議、董事會及其專業委員會會議費用(包括參會人員的差旅費); 
  (四)以董事會、各專業委員會和董事長名義組織的各項活動經費; 
  (五)信息披露及公司對外宣傳費用; 
  (六)董事會、監事會聘請專業機構和人員的咨詢費及差旅費; 
  (七)董事會秘書處日常費用支出,完成董事會交辦的日常工作所需費用; 
  (八)董事會、監事會閉會期間,董事、監事或董事會及監事會所聘專業人員執行董事會、監事會決議所需費用,包括差旅費及其它有關費用; 
  (九)董事會、監事會工作的其他支出。 
  第一百二十六條 董事會基金1 萬元以內的支出由董事會秘書審批,超過1萬元的支出經董事會秘書審核后由董事長審批,由公司財務部門按《財務管理制度》具體管
理。 

  第九章 附 則 
  第一百二十七條 本規則未盡事宜,依據《公司法》、《公司章程》和其他有關法律、法規的規定辦理。 
  第一百二十八條 本規則所稱“以上”、“以外”、“多于”,都含本數;“以下”、“以內”、“低于”不含本數。 
  第一百二十九條 本規則由董事會制定報股東大會批準后生效,修改時亦同。 
  第一百三十條 本規則由公司董事會負責解釋。


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